卷第二
非鞅第七
大夫曰：「昔商君相秦也，內立法度，嚴刑罰，飭政教，姦偽無所容。外設百倍之利，收山澤之稅，國富民強，器械完飾，蓄積有餘。是以征敵伐國，攘地斥境，不賦百姓而師以贍。故利用不竭而民不知，地盡西河而民不苦。鹽、鐵之利，所以佐百姓之急，足軍旅之費，務蓄積以備乏絕，所給甚眾，有益於國，無害於人。百姓何苦爾，而文學何憂也？」
文學曰：「昔文帝之時，無鹽、鐵之利而民富；今有之而百姓困乏，未見利之所利也，而見其害也。且利不從天來，不從地出，一取之民間，謂之百倍，此計之失者也。無異於愚人反裘而負薪，愛其毛，不知其皮盡也。夫李梅實多者，來年為之衰；新穀熟而舊穀為之虧。自天地不能兩盈，而況於人事乎？故利於彼者必耗於此，猶陰陽之不並曜，晝夜之有長短也。商鞅峭法長利，秦人不聊生，相與哭孝公。吳起長兵攻取，楚人搔動，相與泣悼王。其後楚日以危，秦日以弱。故利蓄而怨積，地廣而禍搆，惡在利用不竭而民不知，地盡西河而人不苦也？今商鞅之冊任於內，吳起之兵用於外，行者勤於路，居者匱於室，老母號泣，怨女歎息；文學雖欲無憂，其可得也？」
大夫曰：「秦任商君，國以富強，其後卒并六國而成帝業。及二世之時，邪臣擅斷，公道不行，諸侯叛弛，宗廟隳亡。春秋曰：『末言爾，祭仲亡也。』夫善歌者使人續其聲，善作者使人紹其功。椎車之蟬攫，相土之教也。周道之成，周公之力也。雖有裨諶之草創，無子產之潤色，有文、武之規矩，而無周、呂之鑿枘，則功業不成。今以趙高之亡秦而非商鞅，猶以崇虎亂殷而非伊尹也。」
文學曰：「善鑿者建周而不拔，善基者致高而不蹶。伊尹以堯、舜之道為殷國基，子孫紹位，百代不絕。商鞅以重刑峭法為秦國基，故二世而奪。刑既嚴峻矣，又作為相坐之法，造誹謗，增肉刑，百姓齋栗，不知所措手足也。賦斂既煩數矣，又外禁山澤之原，內設百倍之利，民無所開說容言。崇利而簡義，高力而尚功，非不廣壤進地也，然猶人之病水，益水而疾深，知其為秦開帝業，不知其為秦致亡道也。狐刺之鑿，雖公輸子不能善其枘。畚土之基，雖良匠不能成其高。譬若秋蓬被霜，遭風則零落，雖有十子產，如之何？故扁鵲不能肉白骨，微、箕不能存亡國也。」
大夫曰：「言之非難，行之為難。故賢者處實而效功，亦非徒陳空文而已。昔商君明於開塞之術，假當世之權，為秦致利成業，是以戰勝攻取，并近滅遠，乘燕、趙，陵齊、楚，諸侯斂衽，西面而向風。其後，蒙恬征胡，斥地千里，踰之河北，若壞朽折腐。何者？商君之遺謀，備飭素脩也。故舉而有利，動而有功。夫畜積籌策，國家之所以強也。故弛廢而歸之民，未睹巨計而涉大道也。」
文學曰：「商鞅之開塞，非不行也；蒙恬卻胡千里，非無功也；威震天下，非不強也；諸侯隨風西面，非不從也；然而皆秦之所以亡也。商鞅以權數危秦國，蒙恬以得千里亡秦社稷：此二子者，知利而不知害，知進而不知退，故果身死而眾敗。此所謂戀朐之智，而愚人之計也，夫何大道之有？故曰：『小人先合而後忤，初雖乘馬，卒必泣血。』此之謂也。」
大夫曰：「淑好之人，戚施之所妒也；賢知之士，闒茸之所惡也。是以上官大夫短屈原於頃襄，公伯寮愬子路於季孫。夫商君起布衣，自魏入秦，期年而相之，革法明教，而秦人大治。故兵動而地割，兵休而國富。孝公大說，封之於、商之地方五百里，功如丘山，名傳後世。世人不能為，是以相與嫉其能而疵其功也。」
文學曰：「君子進必以道，退不失義，高而勿矜，勞而不伐，位尊而行恭，功大而理順；故俗不疾其能，而世不妒其業。今商鞅棄道而用權，廢德而任力，峭法盛刑，以虐戾為俗，欺舊交以為功，刑公族以立威，無恩於百姓，無信於諸侯，人與之為怨，家與之為讎，雖以獲功見封，猶食毒肉愉飽而罹其咎也。蘇秦合縱連橫，統理六國，業非不大也；桀、紂與堯、舜並稱，至今不亡，名非不長也；然非者不足貴。故事不苟多，名不苟傳也。」
大夫曰：「縞素不能自分於緇墨，賢聖不能自理於亂世。是以箕子執囚，比干被刑。伍員相闔閭以霸，夫差不道，流而殺之。樂毅信功於燕昭，而見疑於惠王。人臣盡節以徇名，遭世主之不用。大夫種輔翼越王，為之深謀，卒擒強吳，據有東夷，終賜屬鏤而死。驕主背恩德，聽流說，不計其功故也，豈身之罪哉？」
文學曰：「比干剖心，子胥鴟夷，非輕犯君以危身，強諫以干名也。憯怛之忠誠，心動於內，忘禍患之發於外，志在匡君救民，故身死而不怨。君子能行是不能禦非，雖在刑戮之中，非其罪也。是以比干死而殷人怨，子胥死而吳人恨。今秦怨毒商鞅之法，甚於私仇，故孝公卒之日，舉國而攻之，東西南北莫可奔走，仰天而歎曰：『嗟乎，為政之弊，至於斯極也！』卒車裂族夷，為天下笑。斯人自殺，非人殺之也。」
晁錯第八
大夫曰：「春秋之法，君親無將，將而必誅。故臣罪莫重於弒君，子罪莫重於弒父。日者，淮南、衡山修文學，招四方遊士，山東儒、墨咸聚於江、淮之間，講議集論，著書數十篇。然卒於背義不臣，使謀叛逆，誅及宗族。晁錯變法易常，不用制度，迫蹙宗室，侵削諸侯，蕃臣不附，骨肉不親，吳、楚積怨，斬錯東市，以慰三軍之士而謝諸侯。斯亦誰殺之乎？」
文學曰：「孔子不飲盜泉之流，曾子不入勝母之閭。名且惡之，而況為不臣不子乎？是以孔子沐浴而朝，告之哀公。陳文子有馬十乘，棄而違之。傳曰：『君子可貴可賤，可刑可殺，而不可使為亂。』若夫外飾其貌而內無其實，口誦其文而行不猶其道，是盜，固與盜而不容於君子之域。春秋不以寡犯眾，誅絕之義有所止，不兼怨惡也。故舜之誅，誅鯀；其舉，舉禹。夫以璵璠之玼，而棄其璞，以一人之罪，而兼其眾，則天下無美寶信士也。晁生言諸侯之地大，富則驕奢，急即合從。故因吳之過而削之會稽，因楚之罪而奪之東海，所以均輕重，分其權，而為萬世慮也。弦高誕於秦而信於鄭，晁生忠於漢而讎於諸侯。人臣各死其主，為其國用，此解楊之所以厚於晉而薄於荊也。」
刺權第九
大夫曰：「今夫越之具區，楚之雲夢，宋之鉅野，齊之孟諸，有國之富而霸王之資也。人君統而守之則強，不禁則亡。齊以其腸胃予人，家強而不制，枝大而折榦，以專巨海之富而擅魚鹽之利也。勢足以使眾，恩足以卹下，是以齊國內倍而外附。權移於臣，政墜於家，公室卑而田宗強，轉轂游海者蓋三千乘，失之於本而末不可救。今山川海澤之原，非獨雲夢、孟諸也。鼓鑄煮鹽，其勢必深居幽谷，而人民所罕至。姦猾交通山海之際，恐生大姦。乘利驕溢，散樸滋偽，則人之貴本者寡。大農鹽鐵丞咸陽、孔僅等上請：『願募民自給費，因縣官器，煮鹽予用，以杜浮偽之路。』由此觀之：令意所禁微，有司之慮亦遠矣。」
文學曰：「有司之慮遠，而權家之利近；令意所禁微，而僭奢之道著。自利害之設，三業之起，貴人之家，雲行於塗，轂擊於道，攘公法，申私利，跨山澤，擅官市，非特巨海魚鹽也；執國家之柄，以行海內，非特田常之勢、陪臣之權也；威重於六卿，富累於陶、衛，輿服僭於王公，宮室溢於制度，并兼列宅，隔絕閭巷，閣道錯連，足以游觀，鑿池曲道，足以騁騖，臨淵釣魚，放犬走兔，隆豺鼎力，蹋鞠鬥雞，中山素女撫流徵於堂上，鳴鼓巴俞作於堂下，婦女被羅紈，婢妾曳絺紵，子孫連車列騎，田獵出入，畢弋捷健。是以耕者釋耒而不勤，百姓冰釋而懈怠。何者？己為之而彼取之，僭侈相效，上升而不息，此百姓所以滋偽而罕歸本也。」
大夫曰：「官尊者祿厚，本美者枝茂。故文王德而子孫封，周公相而伯禽富。水廣者魚大，父尊者子貴。傳曰：『河、海潤千里。』盛德及四海，況之妻子乎？故夫貴於朝，妻貴於室，富曰苟美，古之道也。孟子曰：『王者與人同，而如彼者，居使然也。』居編戶之列，而望卿相之子孫，是以跛夫之欲及樓季也，無錢而欲千金之寶，不亦虛望哉！」
文學曰：「禹、稷自布衣，思天下有不得其所者，若己推而納之溝中，故起而佐堯，平治水土，教民稼穡。其自任天下如此其重也，豈云食祿以養妻子而已乎？夫食萬人之力者，蒙其憂，任其勞。一人失職，一官不治，皆公卿之累也。故君子之仕，行其義，非樂其勢也。受祿以潤賢，非私其利。見賢不隱，食祿不專，此公叔之所以為文，魏成子所以為賢也。故文王德成而後封子孫，天下不以為黨，周公功成而後受封，天下不以為貪。今則不然。親戚相推，朋黨相舉，父尊於位，子溢於內，夫貴於朝，妻謁行於外。無周公之德而有其富，無管仲之功而有其侈，故編戶跛夫而望疾步也。」
刺復第十
大夫曰為色矜而心不懌，曰：「但居者不知負載之勞，從旁議者與當局者異憂。方今為天下腹居郡，諸侯並臻，中外未然，心憧憧若涉大川，遭風而未薄。是以夙夜思念國家之用，寢而忘寐，饑而忘食，計數不離於前，萬事簡閱於心。丞史器小，不足與謀，獨鬱大道，思睹文學，若俟周、邵而望高子。御史案事郡國，察廉舉賢才，歲不乏也。今賢良、文學臻者六十餘人，懷六藝之術，騁意極論，宜若開光發蒙；信往而乖於今，道古而不合於世務。意者不足以知士也？將多飾文誣能以亂實邪？何賢士之難睹也！自千乘倪寬以治尚書位冠九卿，及所聞睹選舉之士，擢升贊憲甚顯，然未見絕倫比，而為縣官興滯立功也。」
文學曰：「輸子之制材木也，正其規矩而鑿枘調。師曠之諧五音也，正其六律而宮商調。當世之工匠，不能調其鑿枘，則改規矩，不能協聲音，則變舊律。是以鑿枘刺戾而不合，聲音泛越而不和。夫舉規矩而知宜，吹律而知變，上也；因循而不作，以俟其人，次也。是以曹丞相日飲醇酒，倪大夫閉口不言。故治大者不可以煩，煩則亂；治小者不可以怠，怠則廢。春秋曰：『其政恢卓，恢卓可以為卿相。其政察察，察察可以為匹夫。』夫維綱不張，禮義不行，公卿之憂也。案上之文，期會之事，丞史之任也。尚書曰：『俊乂在官，百僚師師，百工惟時，庶尹允諧。』言官得其人，人任其事，故官治而不亂，事起而不廢，士守其職，大夫理其位，公卿總要執凡而已。故任能者責成而不勞，任己者事廢而無功。桓公之於管仲，耳而目之。故君子勞於求賢，逸於用之，豈云殆哉？昔周公之相也，謙卑而不鄰，以勞天下之士，是以俊又滿朝，賢智充門。孔子無爵位，以布衣從才士七十有餘人，皆諸侯卿相之人也，況處三公之尊以養天下之士哉？今以公卿之上位，爵祿之美，而不能致士，則未有進賢之道。堯之舉舜也，賓而妻之。桓公舉管仲也，賓而師之。以天子而妻匹夫，可謂親賢矣。以諸侯而師匹夫，可謂敬賓矣。是以賢者從之若流，歸之不疑。今當世在位者，既無燕昭之下士，鹿鳴之樂贀，而行臧文、子椒之意，蔽賢妒能，自高其智，訾人之才，足己而不問，卑士而不友，以位尚賢，以祿驕士，而求士之用，亦難矣！」
大夫繆然不言，蓋賢良長歎息焉。
御史進曰：「太公相文、武以王天下，管仲相桓公以霸諸侯。故賢者得位，猶龍得水，騰蛇游霧也。公孫丞相以春秋說先帝，遽即三公，處周、邵之列，據萬里之勢，為天下準繩，衣不重彩，食不兼味，以先天下，而無益於治。博士褚泰、徐偃等，承明詔，建節馳傳，巡省郡國，舉孝、廉，勸元元，而流俗不改。招舉賢良、方正、文學之士，超遷官爵，或至卿大夫，非燕昭之薦士，文王之廣賢也？然而未睹功業所成。殆非龍蛇之才，而鹿鳴之所樂賢也。」
文學曰：「冰炭不同器，日月不並明。當公孫弘之時，人主方設謀垂意於四夷，故權譎之謀進，荊、楚之士用，將帥或至封侯食邑，而勀獲者咸蒙厚賞，是以奮擊之士由此興。其後，干戈不休，軍旅相望，甲士糜弊，縣官用不足，故設險興利之臣起，磻溪熊羆之士隱。涇、渭造渠以通漕運，東郭咸陽、孔僅建鹽、鐵，策諸利，富者買爵販官，免刑除罪，公用彌多而為者徇私，上下兼求，百姓不堪，抏弊而從法，故憯急之臣進，而見知、廢格之法起。杜周、咸宣之屬，以峻文決理貴，而王溫舒之徒以鷹隼擊殺顯。其欲據仁義以道事君者寡，偷合取容者眾。獨以一公孫弘，如之何？」
論儒第十一
御史曰：「文學祖述仲尼，稱誦其德，以為自古及今，未之有也。然孔子脩道魯、衛之間，教化洙、泗之上，弟子不為變，當世不為治，魯國之削滋甚。齊宣王褒儒尊學，孟軻、淳于髡之徒，受上大夫之祿，不任職而論國事，蓋齊稷下先生千有餘人。當此之時，非一公孫弘也。弱燕攻齊，長驅至臨淄，湣王遁逃，死於莒而不能救；王建禽於秦，與之俱虜而不能存。若此，儒者之安國尊君，未始有效也。」
文學曰：「無鞭策，雖造父不能調駟馬。無勢位，雖舜、禹不能治萬民。孔子曰：「鳳鳥不至，河不出圖，吾已矣夫！」故軺車良馬，無以馳之；聖德仁義，無所施之。齊威、宣之時，顯賢進士，國家富強，威行敵國。及湣王，奮二世之餘烈，南舉楚、淮，北并巨宋，苞十二國，西摧三晉，卻彊秦，五國賓從，鄒、魯之君，泗上諸侯皆入臣。矜功不休，百姓不堪。諸儒諫不從，各分散，慎到、捷子亡去，田駢如薛，而孫卿適楚。內無良臣，故諸侯合謀而伐之。王建聽流說，信反間，用后勝之計，不與諸侯從親，以亡國。為秦所禽，不亦宜乎？」
御史曰：「伊尹以割烹事湯，百里以飯牛要穆公，始為苟合，信然與之霸王。如此，何言不從？何道不行？故商君以王道說孝公，不用，即以彊國之道，卒以就功。鄒子以儒術干世主，不用，即以變化始終之論，卒以顯名。故馬效千里，不必胡、代；士貴成功，不必文辭。孟軻守舊術，不知世務，故困於梁宋。孔子能方不能圓，故飢於黎丘。今晚世之儒勤德，時有乏匱，言以為非，困此不行。自周室以來，千有餘歲，獨有文，武、成、康，如言必參一焉，取所不能及而稱之，猶躄者能言遠不能行也。聖人異塗同歸，或行或止，其趣一也。商君雖革法改教，志存於彊國利民。鄒子之作，變化之術，亦歸於仁義。祭仲自貶損以行權，時也。故小枉大直，君子為之。今硜硜然守一道，引尾生之意，即晉文之譎諸侯以尊周室不足道，而管仲蒙恥辱以存亡不足稱也。」
文學曰：「伊尹之干湯，知聖主也。百里之歸秦，知明君也。二君之能知霸主，其冊素形於己，非暗而以冥冥決事也。孔子曰：『名不正則言不順，言不順則事不成。』如何其苟合而以成霸王也？君子執德秉義而行，故造次必於是，顛沛必於是。孟子曰：『居今之朝，不易其俗，而成千乘之勢，不能一朝居也。』寧窮饑居於陋巷，安能變己而從俗化？闔廬殺僚，公子札去而之延陵，終身不入吳國。魯公殺子赤，叔眄退而隱處，不食其祿。虧義得尊，枉道取容，效死不為也。聞正道不行，釋事而退，未聞枉道以求容也。」
御史曰：「論語：『親於其身為不善者，君子不入也。』有是言而行不足從也。季氏為無道，逐其君，奪其政，而冉求、仲由臣焉。禮：『男女不授受，不交爵。』孔子適衛，因嬖臣彌子瑕以見衛夫人，子路不說。子瑕，佞臣也，夫子因之，非正也。男女不交，孔子見南子，非禮也。禮義由孔氏，且貶道以求容，惡在其釋事而退也？」
文學曰：「天下不平，庶國不寧，明王之憂也。上無天子，下無方伯，天下煩亂，賢聖之憂也。是以堯憂洪水，伊尹憂民，管仲束縛，孔子周流，憂百姓之禍而欲安其危也。是以負鼎俎、囚拘、匍匐以救之。故追亡者趨，拯溺者濡。今民陷溝壑，雖欲無濡，豈得已哉？」
御史默不對。
憂邊第十二
大夫曰：「文學言：『天下不平，庶國不寧，明王之憂也。』故王者之於天下，猶一室之中也，有一人不得其所，則謂之不樂。故民流溺而弗救，非惠君也。國家有難而不憂，非忠臣也。夫守節死難者，人臣之職也；衣食饑寒者，慈父之道也。今子弟遠勞於外，人主為之夙夜不寧，群臣盡力畢議，冊滋國用。故少府丞令請建酒榷，以贍邊，給戰士，拯民於難也。為人父兄者，豈可以已乎！內省衣食以卹在外者，猶未足，今又欲罷諸用，減奉邊之費，未可為慈父賢兄也。」
文學曰：「周之季末，天子微弱，諸侯力政，故國君不安，謀臣奔馳。何者？敵國眾而社稷危也。今九州同域，天下一統，陛下優遊巖廊，覽群臣極言至論，內詠雅、頌，外鳴和鑾，純德粲然，並於唐、虞，功烈流於子孫。夫蠻、貊之人，不食之地，何足以煩慮，而有戰國之憂哉？若陛下不棄，加之以德，施之以惠，北夷必內向，款塞自至，然後以為胡制於外臣，即匈奴沒齒不食其所用矣。」
大夫曰：「聖主思中國之未寧，北邊之未安，使故廷尉評等問人間所疾苦。拯卹貧賤，周贍不足。群臣所宣明王之德，安宇內者，未得其紀，故問諸生。諸生議不干天則入淵，乃欲以閭里之治，而況國家之大事，亦不幾矣！發於畎畝，出於窮巷，不知冰水之寒，若醉而新寤，殊不足與言也。」
文學曰：「夫欲安民富國之道，在於反本，本立而道生。順天之理，因地之利，即不勞而功成。夫不修其源而事其流，無本以統之，雖竭精神，盡思慮，無益於治。欲安之適足以危之，欲救之適足以敗之。夫治亂之端，在於本末而已，不至勞其心而道可得也。孔子曰：『不通於論者難於言治，道不同者，不相與謀。』今公卿意有所倚，故文學之言，不可用也。」
大夫曰：「吾聞為人臣者盡忠以順職，為人子者致孝以承業。君有非，則臣覆蓋之。父有非，則子匿逃之。故君薨，臣不變君之政，父沒，則子不改父之道也。春秋譏毀泉臺，為其隳先祖之所為，而揚君父之惡也。今鹽、鐵、均輸，所從來久矣，而欲罷之，得無害先帝之功，而妨聖主之德乎？有司倚於忠孝之路，是道殊而不同於文學之謀也。」
文學曰：「明者因時而變，知者隨世而制。孔子曰：『麻冕，禮也，今也純，儉，吾從眾。』故聖人上賢不離古，順俗而不偏宜。魯定公序昭穆，順祖禰，昭公廢卿士，以省事節用，不可謂變祖之所為，而改父之道也？二世充大阿房以崇緒，趙高增累秦法以廣威，而未可謂忠臣孝子也。」